【发布单位】中华人民共和国商务部
【发布文号】公告2017年第25号
【发布日期】2017-4-29
中华人民共和国商务部（以下简称商务部）收到陶氏化学公司（The Dow Chemical Company，以下简称陶氏）与杜邦公司（E.I. Du Pont De Nemours And Company，以下简称杜邦）合并案（以下称本案）的经营者集中反垄断申报。经审查，商务部决定附加限制性条件批准此项经营者集中。根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）第三十条，现公告如下：
立案和审查程序
2016年3月21日，商务部收到本案的经营者集中反垄断申报。经审核，商务部认为该申报材料不完备，要求申报方（包括陶氏和杜邦，下同）予以补充。5月6日，商务部确认经补充的申报材料符合《反垄断法》第二十三条规定，对此项经营者集中申报予以立案并开始初步审查。6月4日，商务部决定对此项经营者集中实施进一步审查。经进一步审查，商务部提出了对本案的竞争关注。9月2日，经申报方同意，商务部决定延长进一步审查期限。进一步审查延长阶段届满时，申报方申请撤回案件并得到商务部同意。11月17日，商务部对申报方的重新申报予以立案审查。商务部认为，此项集中对中国水稻选择性除草剂市场、水稻杀虫剂市场可能具有排除、限制竞争的效果，对全球酸共聚物市场、离聚物市场具有排除、限制竞争的效果。目前，本案处于进一步审查延长阶段，截止日期为2017年5月13日。
在审查过程中，商务部征求了有关政府部门、行业协会、下游客户及行业专家意见，多次召开座谈会了解相关市场界定、市场参与者、市场结构、行业特征等方面的信息，并对申报方提交的文件、材料的真实性、完整性和准确性进行了审核。
案件基本情况
合并一方陶氏于1947年在美国设立，成立时间最早可追溯到1897年，是纽约证券交易所上市公司。陶氏是一家多元化的化学公司，主要从事塑料及化学品、农业科学、碳氢化合物、能源产品和服务等业务。
合并另一方杜邦于1915年在美国设立，成立时间最早可追溯到1802年，是纽约证券交易所上市公司。杜邦主要从事多种化学产品、聚合物、农用化学品、种子、食品配料及其他材料的研发、生产和销售业务。
根据陶氏和杜邦于2015年12月11日签订的协议，两公司将通过“平等合并”方式合并，并更名为陶氏杜邦公司。陶氏和杜邦的现有股东将分别持有合并后新实体约50%的股权。
材料科学产品和特种产品涉及涂料行业相关产品市场
材料科学产品和特种产品共涉及16个产品市场，其中涉及涂料行业相关产品。包括低密度聚乙烯、丙烯酸酯共聚物、酸共聚物、离聚物、马来酸酐接枝共聚物、具有易开启和再密封功能性复合/配方解决方案、羧甲基纤维素等7个存在横向重叠的商品市场。乙烯醋酸乙烯聚合物、热封涂层、用于电线电缆应用的半导体混合物、三元乙丙橡胶和聚烯烃弹性体、聚酰胺尼龙66树脂、丙二醇、抗氧化剂、羟丙基甲基纤维素、乳品混合物等9个存在纵向关系的商品市场。
丙烯酸酯共聚物是乙烯与丙烯酸酯共聚单体发生聚合反应的产物，主要用于生产粘合剂、表面涂层等。
酸共聚物是将乙烯和冰丙烯酸或甲基丙烯酸通过高压发生共聚反应的产物，主要用于生产高性能密封剂、挤压涂层、覆胶膜等。
离聚物是乙烯丙烯酸等经高压聚合反应的产物，主要用于生产粘性界面层、表面涂层、密封剂、表面活性剂等。
羧甲基纤维素是纤维素经改性所得，主要作为增稠剂和稳定剂用于食品、纺织、建筑等行业。
乙烯醋酸乙烯聚合物是乙烯与醋酸乙烯酯发生高压聚合反应的产物，柔软且具弹性，主要用于生产塑料薄膜、泡沫、电线、粘合剂、密封剂以及涂层等。
抗氧化剂是阻止空气不良影响的物质，主要用于延缓食品等的氧化进程，起到延长食品储存期的作用。
羟丙基甲基纤维素是一种纤维素衍生物，广泛用于建筑业、陶瓷业、印刷业、食品等行业。
审查决定
鉴于此项经营者集中对中国水稻选择性除草剂市场、水稻杀虫剂市场可能具有排除、限制竞争的效果，对全球酸共聚物市场、离聚物市场具有排除、限制竞争的效果，根据申报方向商务部提交的限制性条件建议最终稿，商务部决定附加限制性条件批准此项集中，要求陶氏和杜邦履行如下义务：
（一）剥离杜邦用于水稻选择性除草剂活性成分甲磺隆、四唑嘧磺隆和仅包含上述活性成分的制剂及所有相关产品登记和等待中的产品登记；剥离内容包括所有相关有形资产、无形资产及员工；剥离杜邦水稻选择性除草剂研发产品[研发产品A]和[研发产品B]；剥离杜邦与水稻选择性除草剂相关的全球科技部门和地区性开发部门。
（二）剥离杜邦用于水稻杀虫剂的活性成分溴氰虫酰胺、氯虫苯甲酰胺、茚虫威和仅包含上述活性成分的制剂及所有相关产品登记和等待中的产品登记；剥离内容包括所有相关有形资产、无形资产及员工；剥离杜邦与水稻杀虫剂相关的全球科技部门和地区性开发部门。
（三）在本交易交割后5年内以合理价格（即不高于过去12个月平均价格）在非排他性的基础上向有意愿、并遵守所有财务义务及中国法律法规（包括《农药管理条例》）的第三方中国公司供应苄嘧磺隆、苄嘧磺隆+唑草酮、吡嘧磺隆混合活性成分/活性成分和杜邦在中国现有的仅包含以上混合活性成分/活性成分的制剂。
（四）为专门控制水稻飞虱之目的，在本交易交割后5年内以合理价格（即不高于过去12个月平均价格）在非排他性的基础上向有意愿、并遵守所有财务义务及中国法律法规（包括《农药管理条例》）的第三方中国公司供应陶氏的特福力（氟啶虫胺腈）或陶氏在中国销售的其他仅包含氟啶虫胺腈的制剂。
（五）在本交易交割后5年内不得要求中国经销商在中国排他性地销售苄嘧磺隆+唑草酮、吡嘧磺隆、苄嘧磺隆、五氟磺草胺、氰氟草酯、五氟磺草胺+氰氟草酯、五氟磺草胺+丁草胺，以及交易双方在中国现有的所有仅含有以上7种混合活性成分/活性成分的制剂；不得要求中国经销商在中国排他性地销售氟啶虫胺腈或陶氏在中国现有的包含氟啶虫胺腈的制剂（即特福力）和爱本（氟啶虫胺腈+毒死蜱）。
（六）剥离陶氏的酸共聚物业务，包括相关生产资产、客户合同和销售记录、供应合同、知识产权和运营协议等。
（七）剥离陶氏的离聚物业务，包括相关产品、客户合同和销售记录、知识产权和生产协议等。
（八）自公告之日起至剥离完成，应严格履行商务部《关于经营者集中附加限制性条件的规定（试行）》第二十条规定，确保剥离业务的存续性、竞争性和可销售性。
（九）在商务部正式批准上述剥离业务买方和出售协议前，陶氏与杜邦的合并交易不得实施。
（十）限制性条件的监督执行除按本公告办理外，2017年4月24日陶氏和杜邦向商务部提交的附加限制性条件建议及相关附件最终稿对陶氏、杜邦及集中后成立的陶氏杜邦公司具有法律约束力。
商务部有权通过监督受托人或自行监督检查申报方履行上述义务的情况。申报方如未履行上述义务，商务部将根据《反垄断法》相关规定作出处理。
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